فصل اول: تعاریف

ماده 1 - کلیه اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند

1) قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن.

2) قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال 1311 همراه با اصلاحیه سال 1347 و اصلاحات بعدی آن.

3) مقررات: : اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار، بورس انرژی و فعالان آن که توسط مراجع ذی‌صلاح و در چارچوب قانون جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

4) عضو: شخصی است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت، پذیرفته شده و دارای صلاحیت‌های حرفه‌ای، مالی، عمومي و وظایف تعیین شده در قانون و مقررات است.

5) سرمایه‌گذار: شخصی است که مالک کالاهای پذیرفته شده یا اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده در بورس بوده و یا به همین منظور اقدام کرده است.

6) کالای پذیرفته شده: کالایی است که مطابق قانون و مقررات در شرکت پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است. از قبیل برق، نفت، گاز و سایر حامل‌های انرژی.

7) اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در شرکت، پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

8) کنترل مالی: عبارت است از توانایی راهبری سیاست‌های عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن.

9) شخص مرتبط : هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرار داد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد شخص مرتبط با شرکت محسوب می‌شود.

10) شخص وابسته: منظور اشخاص وابسته تعریف شده در استانداردهای حسابداری ملی است.

فصل دوم: نام – موضوع – مدت – تابعیت و مرکز اصلی

ماده 2 - نام شخص حقوقی که طبق این اساسنامه تاسیس و اداره می‌شود، «شرکت بورس انرژی (سهامی عام)» است که از این پس شرکت نامیده می‌شود.

ماده 3 - موضوع شرکت عبارتست از:

1) تشکیل، سازماندهی و اداره بورس انرژی به صورت متشکل، سازمان یافته و خود انتظام به منظور انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده، توسط اشخاص ایرانی و غیر ایرانی مطابق قانون و مقررات.

2) پذیرش کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر آن مطابق قانون و مقررات.

3) تعیین شرایط عضویت برای گروه‌های مختلف از اعضاء، پذیرش متقاضیان عضویت، وضع و اجرای ضوابط حرفه‌ای و انضباطی برای اعضاء، تعیین وظایف و مسئولیت‌های اعضاء و نظارت بر فعالیت آن‌ها و تنظیم روابط بین آن‌ها مطابق قانون و مقررات.

4) فراهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی منصفانه اعضا به منظور انجام معاملات کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده مطابق قانون و مقررات.

5) همکاری و هماهنگی با نهادهای مالی، شرکت‌ها، ارگان‌ها و سازمان‌هایی که بخشی از وظایف مربوط به دادوستد کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده، یا انتشار و پردازش اطلاعات مرتبط با بورس انرژی را بعهده دارند، از جمله شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه.

6) تبادل به موقع اطلاعات ، بین شرکت و سایر نهادهای متولی بازار فیزیکی انرژی از جمله مدیریت شبکه برق ایران، شرکت ملی نفت ایران و شرکت ملی گاز ایران در چارچوب مقررات مصوب سازمان.

7) انجام تحقیقات، آموزش و فرهنگ‌سازی مرتبط با فعالیت بورس انرژی برای تسهیل، بهبود و گسترش دادوستد در بورس انرژی.

8) همکاری با بورس‌های دیگر در ایران و خارج از ایران به منظور تبادل اطلاعات و تجربیات، یکسان‌سازی مقررات و استانداردها. جهت تسهیل انجام مبادلات برون مرزی.

9) نظارت بر حسن انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده در بورس انرژی.

10) تهیه، جمع‌آوری، پردازش، انتشار و یا اعلام اطلاعات مربوط به سفارش‌ها و معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده طبق قانون و مقررات.

11) نظارت بر عرضه کنندگان کالاهای پذیرفته شده، در بورس انرژی و دادوستدکنندگان اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده طبق قانون و مقررات.

12) پذیرش انبارها، نظارت بر فعالیت آن‌ها و انجام عملیات مربوط به انبارها که در جهت تسهیل دادوستد معاملات در بورس انرژی انجام می‌شود.

13) اجرای سایر وظایفی که مطابق قانون و مقررات به عهده شرکت گذاشته شده یا می‌شود.

تبصره - - انجام امور مربوط به سپرده‌گذاری، تسویه و پایاپای معاملات بورس انرژی توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه انجام می‌شود.

ماده 4 - شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تاسیس نامحدود است.

ماده 5 - مرکز اصلی شرکت در تهران است و تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع و هرکجا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور دایر یا منحل نماید.

فصل سوم: چهارچوب فعالیت

ماده 6 - تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/حسابرس و همچنین اعضای شرکت و اشخاص وابسته مکلفند کلیه قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. تصمیمات، اقدامات و فعالیت‌های ارکان، اعضا و اشخاص وابسته شرکت، تحت نظارت سازمان در چارچوب قانون، مقررات و اساسنامه شرکت مي‌باشد. مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیه مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و اعضای شرکت حاکم است.

ماده 7 - مقررات موضوع ماده 6 از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

1) وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران

2) الزام شرکت به ارائه اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذی‌صلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد.

3) نحوه پذیرش، تعلیق و لغو عضویت اعضا یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مدیران اعضا، مقررات انضباطی حاکم بر آن‌ها، وظایف آن‌ها و همچنین نحوه خاتمه فعالیت آن‌ها در شرکت

4) منابع درآمد شرکت، پرداخت‌کنندگان، زمان پرداخت، نحوه پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرای عدم پرداخت آن‌ها و همچنین نحوه ثبت و نگهداری حساب‌ها

5) رویه‌های اجرایی، نحوه اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسئولیت‌های آن‌ها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آن‌ها و حداقل تعداد کارکنان مورد نیاز شرکت

6) اصلاح و بهبود نرم‌افزارهای مورد استفاده یا الزام به استفاده از نرم‌افزارهای خاص

7) نحوه تبلیغات شرکت و اعضاء آن

8) نحوه رسیدگی به شکایت‌های مربوط به معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده و همچنین فعالیت‌های اعضاء توسط شرکت

9) نحوه استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران

10) پذیرش کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر کالا، نوع کالاها و اوراق بهادار ، مبتنی بر کالای قابل پذیرش ، وظایف و مسئولیت‌های شرکت در مورد نظارت بر حفظ و رعایت شرایط پذیرش توسط عرضه کنندگان و ناشران و تعلیق یا لغو پذیرش کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده

11) نحوه نظارت بر حسن انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شدهجهت جلوگیری از وقوع تخلفات و جرائم و ضرورت اعلام آن‌ها به سازمان.

12) مسئولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقض قانون و مقررات

فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهام‌داران و نقل و انتقال سهام

ماده 8 - - سرمایه شرکت مبلغ 600 میلیارد ریال می‌باشد که به 600 میلیون سهم عادی 1.000 ریالی با نام تقسیم شده و تمام آن به صورت نقدی پرداخت شده است.

ماده 9 - - سهام‌داران شرکت به صورت زیر دسته‌بندی می‌شوند:

1) دسته اول: نهادهای مالی.

2) دوم: توليدكنندگان و ساير فعالان مربوط به بورس و انواع كالاهاي قابل پذیرش در بورس انرژی.

3) دسته سوم: اشخاصی که جزء دسته اول یا دوم نیستند.

تبصره - فهرست اشخاصی که جزء دسته اول، دوم محسوب می‌شوند، توسط سازمان تعیین می‌گردد.

ماده 10 - حداکثر درصد سهام متعلق به هر یک از دسته‌های اول و دوم که در ماده 9 تعریف شده است، در زمان تاسیس و تغییرات بعدی آن توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده 11 - هر شخص در هر زمان می‌تواند به طور مستقیم یا غیرمستقیم (از طریق اشخاص وابسته به خود) حداکثر 5/2% از سهام شرکت را در مالکیت داشته باشد.

ماده 12 - - نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام فقط درون هر یک از دسته‌های سهام‌داری تعریف شده در ماده 9 مجاز است، مگر با تصویب هیئت مدیره سازمان و در نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام علاوه بر قانون تجارت، رعایت مقررات نیز الزامی است.

ماده 13 - - هرگونه تغيير در سرمايه شركت اعم از كاهش يا افزايش منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است. دعوت از اين مجمع براي بررسي موضوع تغيير سرمايه، موكول به اعلام تأييد سازمان مبني بر رعايت قوانين و مقررات مي‌باشد. مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيئت‌مديره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان، ظرف مدت معيني كه نبايد از دو سال تجاوز كند، سرمايه شركت را تا مبلغ معيني از طريقي كه اين مجمع مشخص نموده است، افزايش دهد.

تبصره - - هيئت‌مديره شركت علاوه بر اختيارات تعيين شده در قانون تجارت موظف است با اعلام سازمان نيز نسبت به پيشنهاد افزايش سرمايه اقدام و كليه تشريفات قانوني آن را انجام دهد. سهام‌داران شركت هنگام افزايش سرمايه در خريد سهام شركت حق تقدم خواهند داشت مگر اينكه به موجب تصميمات مجمع عمومي، قانون و مقررات، اين حق از آنان سلب شده باشد كه در اين صورت اشخاصي كه سهام جديد براي فروش به آن‌ها عرضه مي‌شود بايد تعيين و موافقت سازمان در اين خصوص اخذ شده باشد. در هر حال در افزايش سرمايه شركت بايد حداقل سرمايه اعلامي سازمان رعايت شود.

ماده 14 - - سرمايه شركت با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و با رعايت مقررات مربوطه از طريق صدور سهام جديد قابل افزايش مي‌باشد. تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:

- پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام،

- تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد،

- انتقال سود تقسيم نشده، اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت،

- تبديل اوراق مشاركت شرکت به سهام.

تبصره - - انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده 15 - در صورت تصويب افزايش سرمايه از محل مطالبات نقدي سهام‌داران، در مجمع عمومي فوق‌العاده، تأديه مبلغ اسمي سهام جديد از محل مطالبات نقدي سهام‌داران انجام خواهد شد مگر آنكه عدم موافقت هر یک از سهام‌داران در اين خصوص به شركت اعلام گردد. تبصره- مطالبات نقدي سهام‌داران بابت سود يا تصويب يا اجراي افزايش سرمايه از اين محل، حال شده تلقي گرديده و در صورت مطالبه سهام‌داران پرداخت مي‌شود.

ماده 16 - - هیچ یک از سهام‌داران نمی‌تواند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن مقید سازد یا به وثیقه (به استثناي سهام وثيقه مديران) بگذارد. این نکته باید در برگه سهام قید شود.

ماده 17 - - مشخصات کامل، کد ملی ده رقمی و کد پستی ده رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره‌نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج گردد. ابلاغ به نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

ماده 18 - پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

ماده 19 - اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویژه ماده 17 صادر گردیده و به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد.

تبصره - - تا زمان صدور ورقه سهم، گواهی‌نامه موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگه سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌گردد.

فصل پنجم: ارکان شرکت

ماده 20 - ارکان شرکت عبارتند از:

1) مجامع عمومی،

2) هیئت مدیره،

3) مدیر عامل،

4) بازرس/حسابرس.

فصل ششم: مجامع عمومی

ماده 21 - وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است، مگر اینکه به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد.

ماده 22 - کلیه جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور نماینده سازمان رسمیت می‌یابد. نماینده سازمان به عنوان ناظر در مجامع عمومی شرکت، حضور یافته و چنانچه تشخیص دهد تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع برخلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران است، موظف است موضوع را به رئیس مجمع اطلاع دهد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهام‌داران حاضر در جلسه اعلام نماید.

تبصره - - تصمیمات مجمع عمومی پس از تأیید سازمان مبني بر عدم مغايرت با قوانين و مقررات معتبر است. در صورت عدم تأیید مصوبات مجمع عمومی از سوی سازمان، هیئت مدیره مجاز به اجرای مصوبه نبوده و در صورت لزوم باید مجمع عمومی را جهت تعیین تکلیف دعوت نماید.عدم اعلام نظر سازمان طی 10 روز کاری به منزله تأیید تلقی می‌گردد.

ماده 23 - در کلیه جلسات مجامع عمومی، صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی آنها، صرف‌نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رای خواهند داشت؛ مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره که مطابق ماده 88 قانون تجارت عمل خواهد شد. با حضور نماینده سازمان رسمیت می‌یابد.

تبصره 1 – – هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیه مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقه ورود به جلسه مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آنها در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

تبصره 2 – – هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند وکالت سهامداران دیگر را به نحوی که به سهام خود بیش از 5/2 درصد از کل سهام شرکت باشد در مجامع عمومی بر عهده بگیرد. همچنین هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند در مجموع وکالت بیش از یک سهامدار را بر عهده گیرد. در خصوص وکالت اشخاص حقیقی صرفاً وکالت‌نامه‌های رسمی محضری و یا با تایید امضای موکل توسط دفترخانه‌های اسناد رسمی مجاز می‌باشد.

ماده 24 - مجامع عمومي شركت با رعايت مفاد قانون تجارت، به صورت زير تشكيل مي‌شوند:

1- مجمع عمومي عادي: اين مجتمع بايد حداقل هر سال یک‌بار، براي رسيدگي به موارد زير تشكيل شود:

- استماع گزارش هيئت‌مديره در خصوص عملكرد سال مالي قبل،

- استماع گزارش بازرس/حسابرس،

- بررسي و تصويب صورت‌هاي مالي سال مالي قبل،

- تصويب ميزان سود تقسيمي،

- تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت مديره،

- تعيين بازرس/حسابرس اصلي و علي‌البدل شركت و حق‌الزحمه آن‌ها،

- تعيين روزنامه / روزنامه‌هاي كثيرالانتشار جهت درج آگهي‌هاي شركت،

- انتخاب مديران،

- انتشار اوراق بهادار قابل تعويض يا سهام،

ساير مواردي كه به موجب قانون تجارت در صلاحيت مجمع عمومي عادي مي‌باشد.

2- مجمع عمومي فوق‌العاده: اين مجمع در هر زمان جهت بررسي موارد زير تشكيل مي‌شود:

- تغيير در مفاد اساسنامه،

- تغيير در ميزان سرمايه (افزايش يا كاهش)،

- انتشار اوراق بهادار قابل تبديل يا سهام،

- انحلال شركت پيش از موعد با رعايت مقررات قانون تجارت،

تبصره 1 – - هیئت مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسه موضوع این ماده را به گونه‌ای انجام دهد که این جلسه برای هر سال مالی، در چهار ماه نخست سال مالی بعد تشکیل گردد.

تبصره 2 – - در صورتی که جلسه مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم‌گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد؛ هیئت مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی را در نوبت‌های بعد تا تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام دهد.

تبصره 3 – - در صورتی که صورت‌های مالی شرکت در جلسه مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسه دیگری که حداکثر ظرف مدت بیست روز تشکیل خواهد شد، اصلاحات لازم در صورت‌های مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیئت مدیره بدهد.

تبصره 4 – - تصویب صورت‌های مالی سالانه شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/حسابرس معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت‌های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود.

تبصره 5 – حضور بازرس/حسابرس یا نماینده وی جهت قرائت گزارش بازرس/حسابرس الزامی است.

تبصره 6 – تفويض تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت‌مديره و تعيين بازرس/حسابرس، به مديران شركت مجاز نمي‌باشد.

تبصره 7 – - مجمع عمومي مي‌تواند نسبت معيني از سود خالص ساليانه شركت را به عنوان پاداش به اعضاي هيئت‌مديره تخصيص دهد، اين نسبت نبايد از پنج درصد سودي كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز نمايد.

ماده 25 - علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت، حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند. سازمان نیز هر زمان که تشخیص دهد منافع عموم و به خصوص سرمایه‌گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیئت مدیره شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده شرکت را برای تصمیم‌گیری در خصوص موضوع معینی دعوت نماید در این صورت هیئت مدیره شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند، نسبت به دعوت و تشکیل جلسه مجمع اقدام کند.

ماده 26 - هیئت رئیسه هر مجمع عمومی مطابق ماده 101 قانون تجارت انتخاب می‌شود و وظیفه اداره جلسه مجمع را خواهد داشت. رئیس جلسه مجمع عمومی به عهده رئیس و در غیاب وی نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب اعضای حاضر هیئت مدیره یا مجمع عمومی خواهد بود.

ماده 27 - در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شوند.

تبصره – حد نصاب برای رسمیت جلسات مجامع عمومی و تعداد آراء لازم برای اتخاذ تصمیم در این جلسات، مطابق قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

فصل هفتم: هیئت مدیره

ماده 28 - شرکت توسط هیئت‌مدیره‌ای غیر موظف مرکب از هفت شخص اصلی که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده 29 - مجمع عمومی عادی باید 3 عضو علی‌البدل هیئت مدیره را انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی و همچنین عدم معرفی یا تایید صلاحیت نماینده اشخاص حقوقی طی مهلت‌های مقرر در این اساسنامه به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقی‌مانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره – - در صورتی که بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیئت مدیره وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علی‌البدل هیئت مدیره انجام دهد.

ماده 30 - تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده 31 - قبل از انتخاب اعضاء حقیقی هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومي آن‌ها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد. نمایندگان اعضاء حقوقی هیئت مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر ده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومي آن‌ها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد.

تبصره 1 – - در صورتی که به تشخیص سازمان هر یک از اعضاء هیئت مدیره در طی دوره مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند اقدام به رد صلاحیت و ممانعت از ادامه فعالیت وی نماید. در صورت رد صلاحیت عضو حقیقی، عضو علی‌البدل جایگزین عضو حقیقی می‌شود و در صورت رد صلاحیت نماینده شخص حقوقی، شخص حقوقی موظف است ظرف مدت 30 روز نسبت به معرفی نماینده جدید جهت جایگزینی نماینده قبلی اقدام نماید.

تبصره 2 – - حداقل 40 روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای انتخاب اعضاء هیئت مدیره جدید، هیئت مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتی که این آگهی به موقع انتشار نیابد، سازمان می‌تواند رأساً نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می‌تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیئت مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد.

ماده 32 - هر یک از مدیران باید لااقل 500 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارند، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. در صورت انتقال قانونی یا قضایی سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، عضو هیئت مدیره باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود آن‌ها به صاحبان‌شان نخواهد بود.

ماده 33 - سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رأی در جلسات هیئت مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را دارد و دعوت‌کننده جلسات هیئت مدیره باید وی را به موقع از دستور جلسه هیئت مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود. عضو ناظر سازمان و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول وی حق دریافت هیچ‌گونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذ‌‌ی‌نفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

ماده 34 - - هیئت مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. در صورتی که عضو ناظر سازمان در هیئت مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیئت مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکّر به هیئت مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

ماده 35 - هیئت مدیره باید از بین اعضاء خود، یک نفر را به عنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب کند. مدت مسئولیت آن‌ها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره بیشتر باشد.

ماده 36 - هیئت مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر رئیس هیئت مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیئت مدیره باید برای هر جلسه صورت‌جلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برساند. صورت‌جلسه هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد و یک نسخه از آن در دبیرخانه هیئت مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌گردد.

تبصره - دبیرخانه هیئت مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیئت مدیره است.

ماده 37 - اداره جلسه هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضاء هیئت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

ماده 38 - جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیئت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رئیس هیئت مدیره باید از طریق دبیرخانه هیئت مدیره، دعوت‌نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضاء و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضاء هیئت مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رئیس هیئت مدیره، اعضاء هیئت مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره - - صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره یا عضو ناظر مبنی بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیئت مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیئت مدیره باید به درخواست عضو یا عضو ناظر مدعی، به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده 39 - - جلسه هیئت مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیئت مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیئت مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.

ماده 40 - هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:

1) به‌کارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.

2) اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

3) اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

4) تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه مدت و بودجه شرکت.

5) تهیه گزارش سالانه هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

6) همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود.

7) برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهام‌داران؛ مدیران و اعضاء با سرمایه‌گذاران.

8) استقرار سيستم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

9) نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل و مدیران و کارکنان شرکت.

10) تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

11) ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

12) تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

13) تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

14) افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسه‌ها و استفاده از آن‌ها.

15) تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری بنام شرکت.

16) عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات.

17) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع بنام شرکت.

18) به امانت دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت و استرداد آنها با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

19) تحصیل وام، اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

20) تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه شرکت.

21) ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

22) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها.

23) پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهام‌داران شرکت به مجمع عمومی.

24) پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

25) پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

26) رسیدگی به تخلفات اعضاء در اجرای ماده 35 قانون.

27) هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره - هیئت مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.

ماده 41 - هیئت مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه شرکت را در آن سال، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضاء هیئت مدیره یا مدیر عامل قرائت شود.

ماده 42 - - هر یک از اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل و شرکت باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسئولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتی که دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد باید ظرف شش ماه پس از اخذ مفاصاحساب دوره تصدی و کسر هزینه‌ها، مطالبات و خسارات (در صورت وجود) مسترد می‌شود. میزان وثایق، کسور و مدت زمان وثیقه در پایان دوره تصدی توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده 43 - - اعضای هیئت مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آن‌ها در هیئت مدیره شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسئولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره - نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.

ماده 44 - - اعضای هیئت مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آن‌ها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده، اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت کنند.

ماده 45 - در صورتیکه هر یک از اعضای حقوقی یا حقیقی هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیئت مدیره اطلاع دهد و موافقت هیئت مدیره را جلب نماید. در صورت پذیرش استعفا، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود.

ماده 46 - - عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود‌به‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده هیئت مدیره است.

فصل هشتم: مدیرعامل

ماده 47 - هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضاء هیئت مدیره، به مدیر عاملی شرکت برگزیند. مدت تصدی وی به این سمت دو سال خواهد بود. هیئت مدیره باید حق‌الزحمه مدیرعامل را تعیین کند.

تبصره - صلاحیت عمومي و حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دوره مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده است، هیئت مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.

ماده 48 - در صورتیکه به دلیل فوت، استعفا، برکناری، یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیت‌های وی انتخاب نماید.

ماده 49 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرايي شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز می‌باشد

وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:

1) اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره،

2) اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوی حقوقی و كيفري اقامه شده، در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضايي یا غیر قضایی اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري، از طرف شركت؛ دفاع از شركت در مقابل هر دعواي اقامه شده عليه شركت چه كيفري و چه حقوقي در هر يك از مراجع قضايي يا غير‌قضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي و استيفاي كليه اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأي، درخواست تجديد نظر، فرجام، واخواهي و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد يا دادخواست يا دعوا، ادعاي جعل يا انكار و ترديد نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري و ارجاع دعوا به داوري و تعيين و گزينش داور منتخب (با حق صلح يا بدون آن)، اجراي حكم نهايي و قطعي داور، درخواست صدور برگ اجرايي و تعقيب عمليات آن و اخذ محكوم به هر نحو ممكن و وجوه ايداعي و تعقيب آن‌ها، تعيين مصدق و كارشناس، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مکرر به غير، اقرار در ماهيت دعوا، جلب شخص ثالث و دفاع از دعواي ثالث، اقامه دعواي متقابل و دفاع در مقابل آن‌ها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعواي ورود ثالث، قبول يا رد سوگند، اقامه دعواي تأمين خواسته، تأمين ضرر و زيان ناشي از جرائم و امور مشابه ديگر.

3) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آن‌ها و عزل و نصب آن‌ها و به طور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.

4) قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.

تبصره - - مدیر عامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به معاونان و مدیران اجرایی شرکت تفویض نماید. تفويض اختيار به اعضاي هيئت‌مديره و ساير كاركنان ممنوع است. مدير عامل موظف است هم‌زمان با تفويض وظائف و اختيارات موضوع را به هيئت‌مديره شركت و همچنين سازمان اطلاع دهد.

فصل نهم: بازرس/حسابرس

ماده 50 - مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/حسابرس شرکت را انتخاب نماید. همچنین این مجمع باید از بین مؤسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکاء این مؤسسات یکی را به عنوان بازرس/حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفا، سلب صلاحیت یا عدم قبول سمت از طرف بازرس/حسابرس اصلی، وظایف و مسئولیت‌های وی را به عهده گیرد.

تبصره1 - - انتخاب بازرس/حسابرس به طور متوالی فقط تا دو بار بلامانع است.

2تبصره - بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل باید بر اساس قانون تجارت قبول سمت کنند.

تبصره3 - - مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

ماده 51 - - بازرس/حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکت‌های سهامی عام، وظایف و مسئولیت‌های زیر را بر عهده دارد:

1) در اظهارنظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد.

2) در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قانون و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.

3) یک نسخه از اظهارنظر خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیماً برای سازمان ارسال دارد.

4) کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامه مدیریت درج و هم‌زمان و مستقیماً به هیئت مدیره و سازمان ارسال نماید.

5) به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را هم‌زمان به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

6) یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را هم‌زمان به سازمان نیز ارسال دارد.

ماده 52 - حق‌الزحمه بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آن‌ها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذ‌‌ی‌نفع شوند.

ماده 53 - - پس از انقضای دوره مأموریت بازرس/حسابرس تا تشکیل جلسه مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس/حسابرس جدید، بازرس/حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت تبصره (1) ماده 50، همچنان مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

ماده 54 - بازرس/حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.

فصل دهم: مقررات مالی

ماده 55 - سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که جر سال اول، از ابتدای فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تاسیس تا پایان اسفند ماه سال تاسیس خواهد بود.

ماده 56 - هیئت مدیره باید صورت‌های مالی سالانه شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌گردد، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد.

تبصره - هیئت مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه اول هر سال مالی را نیز تهیه و حداکثر 45 روز پس از گذشت شش ماهه اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس/حسابرس ارائه دهد. بازرس/حسابرس موظف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال نماید.

ماده 57 - کلیه منابع درآمدی شرکت از محل کارمزد معاملات، حق پذیرش و درج کالاها و اوراق مبتنی بر کالا، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطایی به اعضاء و سایر درآمدها به همراه زمان‌بندی دریافت، اشخاص پرداخت‌كننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.

تبصره - تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیئت مدیره است.

ماده 58 - اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده 140 قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.

تبصره - وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

ماده 59 - شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر عدم رعایت قانون و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید، وثیقه مورد نظر سازمان را تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.

ماده 60 - شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از 80% سرمایه خود بپذیرد.

ماده 61 - شرکت نمی‌تواند در سهام شرکت‌های عرضه‌كننده کالاهای پذیرفته شده، اعضا و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده می‌نمایند، سرمایه‌گذاری نماید یا به آن‌ها وام دهد یا کالاهایی که توسط آن‌ها عرضه شده یا اوراق بهاداری را که توسط آن‌ها انتشار یافته است، خریداری کند.

ماده 62 - شرکت می‌تواند کلیه اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیل دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیر مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیل دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت منوط به کسب مجوز از سازمان است.

ماده 63 - صاحبان امضاء مجاز و حدود اختیارات و مسئولیت آن را هیئت مدیره تعیین می‌کند؛ تصمیم هیئت مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 64 - سود قابل تقسیم شرکت در هر سال مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوخته قانونی، اندوخته احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوه سود تقسیم نشده سال‌های مالی قبل. تقسیم سود قابل تقسیم هر سال مالی بین سهام‌داران منوط به آن است که اولاً وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس/حسابرس تأیید شده باشد، ثانیاً صورت‌های مالی آن سال مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

ماده 65 - تأمین مالی از طریق انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.

فصل یازدهم: سایر موارد

ماده 66 - هیئت مدیره موظف است حداکثر یک ماه پس از انتصاب، واحد حسابرسی داخلی شرکت را تشکیل دهد.

تبصره - - واحد حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر هیئت مدیره فعالیت نموده و باید گزارش‌های منظم ماهیانه به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

ماده 67 - هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.

ماده 68 - انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورا بوده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، شرکت باید منحل شود یا با تأیید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد. تصفیه شرکت پس از انحلال مطابق قانون تجارت و با رعایت مقررات صورت می‌پذیرد.

ماده 69 - در صورتیکه شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

ماده 70 - قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال 1384 و کلیه مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی، و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعداً به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آن‌ها، جزء لاینفک این اساسنامه‌اند.

ماده 71 - مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود نماید.

ماده 72 - موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده 73 - این اساسنامه در 73 ماده، 33 تبصره در تاریخ 11/12/1390 به تصویب مجمع عمومی مؤسس شرکت رسید